為實施新修訂公司法及配套行政法規，規范公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，國家市場監管總局近日印發《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），並明確將於2025年2月10日起正式施行。專家表示，《實施辦法》夯實了新修訂公司法實施的制度基礎，為打造誠實有序的公司發展環境提供了切實可行的制度保障。

　　激發市場活力

　　“《實施辦法》以部門規章的形式，細化了新修訂公司法第二章‘公司登記’及其他相關部分的規則，進一步夯實了公司法實施的制度基礎。”中央黨校（國家行政學院）政法部民商經濟法室主任王偉分析，《實施辦法》共計二十九條，內容豐富全面，增強了相關規則的可操作性。

　　國家市場監督管理總局有關負責人介紹，《實施辦法》列明股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。“這便利股東依法進行出資，激發市場活力。”

　　具體來看，《實施辦法》進一步細化公司繳納注冊資本的有關要求，規定有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自注冊資本變更登記之日起五年內繳足﹔股份有限公司為增加注冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記﹔2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限﹔有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數等信息應當自產生之日起二十個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　“《實施辦法》還突出了固化改革舉措。如，要求公司經營范圍符合市場准入負面清單規定以及外商投資准入特別管理措施規定，規定公司統一社會信用代碼具有唯一性，公司依法注銷或者被撤銷后，公司登記機關仍應當保留。”王偉說。

　　提供登記便利

　　在規范公司登記程序、提高登記便利度方面，《實施辦法》做出了相關規定。

　　——提升公司登記質量。《實施辦法》規定公司登記機關簡化、免收住所或者經營場所使用証明材料的，應當通過部門間數據共享等方式驗証核實﹔對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財產、逃避債務和行政處罰等情形，限制辦理相關公司登記或者備案，已經辦理的予以撤銷﹔公司存在名稱不符合企業名稱登記管理相關規定，公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調整，經營范圍中屬於在登記前依法須經批准的許可經營項目未獲得批准，涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記等情形的，公司登記機關不予辦理相關登記或者備案。

　　——著力破解公司治理僵局。規定公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。“這就很好地解決了公司注銷登記中的難題。”王偉說。

　　——協助法院執行生效判決，有效維護社會公眾利益。對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監高、股東等人員變更登記的，登記機關可依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

　　“按照構建市場化法治化國際化一流營商環境的要求，《實施辦法》為公司登記提供了更多的辦事便利，極大地提高公司登記效率，方便公司辦理相關事項，進一步優化了營商環境。”王偉說。

　　維護交易安全

　　《實施方案》還進一步加強公司登記管理和服務。

　　國家市場監管總局有關負責人介紹，《實施方案》細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復登記在冊狀態的條件。

　　明確中介機構責任。要求中介機構應當誠實守信、依法履責，標明其代理身份，不得利用從事公司登記、備案代理業務損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益﹔細化中介機構代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責任。

　　規范公司營業執照和統一社會信用代碼的管理。明確公司營業執照應當載明的事項，規定公司統一社會信用代碼具有唯一性。

　　“這些措施有利於揭示公司的相關風險狀況，維護交易安全。”王偉表示，《實施辦法》所規定的相關措施，符合構建市場化法治化國際化一流營商環境的要求，為完善中國特色現代企業制度、打造誠信有序的公司發展環境提供了切實可行的制度保障。

　　“公司登記機關應當按照構建全國統一大市場的要求，規范履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。”國家市場監管總局有關負責人說。

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